苏宁电器股份有限公司董事会

　　关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　经苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过的《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》需提交最近一次股东大会审议；同时，公司《2010年股票期权激励计划（草案）》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，根据公司第四届董事会第二次会议决议，需提交公司股东大会审议。鉴于以上情况，公司董事会计划召开2010年第二次临时股东大会。

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2010年11月24日下午13:30

　　网络投票时间为：2010年11月23日－2010年11月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年11月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月23日15:00至2010年11月24日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2010年11月17日

　　3、现场会议召开地点：南京市山西路7号索菲特银河大酒店8楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）、网络投票与委托独立董事投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、提示公告

　　公司将于2010年11月17日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　(1)截止2010年11月17日(星期三)下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于修改公司<章程>的议案》；

　　2、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

　　3、《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，该议案内容需逐项审议：

　　3.1　激励对象的确定依据和范围；

　　3.2　激励计划的标的股票数量、来源和种类；

　　3.3　激励对象的股票期权分配情况；

　　3.4　激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期；

　　3.5　股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　　3.6　股票期权的获授条件和行权条件；

　　3.7　激励计划的调整方法和程序；

　　3.8　股票期权的授予程序和激励对象的行权程序；

　　3.9　激励计划的变更、终止及其他事项；

　　4、《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第一次会议以及第四届董事会第二次会议审议通过，内容详见2010年7月28日、8月26日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，审议上述第3项议案时，关联股东金明先生应回避表决。股东大会就以上第1、3项议案做出决议时，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司监事会将在股东大会对已确定的激励对象名单核实情况做书面报告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2010年11月18日、11月19日（上午9:00-12:00、下午14:00-17:00）；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：苏宁电器股份有限公司12楼董秘办（江苏省南京市淮海路68号）

　　信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办

　　邮政编码：210005

　　传真号码：025-84467008

　　4、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（3）会议咨询：公司董秘办（江苏省南京市淮海路68号）

　　联系电话：025-84418888-888122，联系人：韩枫

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362024；投票简称为“苏宁投票”。

　　（3）股东投票的具体程序

　　①输入买入指令；

　　②输入证券代码362024；

　　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　■

　　⑤确认投票委托完成。

　　（4）计票规则

　　①在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次有效投票结果为准进行统计。

　　②对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。

　　③在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至四项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至四项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

　　如果股东先对总议案投票表决，再对一至四项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　　如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　（5）注意事项

　　①网络投票不能撤单；

　　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　④如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　a．申请服务密码的流程

　　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　b．激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

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　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏宁电器股份有限公司2010年第二次临时股东大会投票”；

　　② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　　③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④ 确认并发送投票结果。

　　(3)投票时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年11月23日15:00至2010年11月24日15:00期间的任意时间。

　　五、独立董事征集投票权

　　为保护投资者权益，公司独立董事就此次股东大会审议议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序详见《苏宁电器股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年11月6日