停牌8个多月的美的电器，终于在4月1日恢复了交易。随之浮出水面的是美的集团整体重组方案。根据这份重组方案，美的电器在A股市场将被注销，取而代之的是2012年年收入达到1027亿的美的集团。这意味着，在美的电器告别A股的同时，A股市场将迎来一个更为庞大的千亿新美的，随之产生的还有一批新富豪。

　　整体上市方案公布

　　3月31日晚间，美的电器(000527.SZ)终于对外公布了自己的重组方案，1993年便在A股市场发行股票的美的电器，即将唱响自己的离别曲。

　　在这份历时8个月才出炉的重组方案中，美的集团拟以换股吸收合并美的电器的方式来实现整体上市。美的电器的法人资格将被注销，美的集团将成为唯一存续公司。

　　3月28日，美的集团与美的电器在广东佛山市签订了《吸收合并协议》。与之前猜测的一样，在这份协议中，除了美的地产外，小家电、电机和物流业务将与大家电业务一同打包上市。美的集团董事长方洪波表示，待整体上市完成后，预计美的集团将成为中国制造销售规模最大，品类最多的家电上市企业。

　　值得注意的是，美的电器公布的由非上市公司美的集团换股吸收合并上市公司美的电器的方案，是国内首例非上市公司合并上市公司的案例，这与之前外界猜测的将非上市资产部分注入上市公司的方案有很大出入。

　　美的集团董事李飞德对此解释称，选择以换股吸并的方式实现整体上市，主要是从公司的组织架构及管理方面考虑，避免集团管控架构出现大规模调整。

　　他进一步表示，若采用将美的集团除美的电器外下属资产注入美的电器的方式，集团公司需要注销。同时在重组完成后，集团领导需要到上市公司任职，这不利于集团的稳定经营。

　　而对美的电器的流通股东来说，溢价高达68.71%的换股价无疑使这桩重组方案看起来非常慷慨。此外，美的集团的拟发行价格为44.56元/股，由此换算出的换股比例为每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。

　　目前，美的电器控股的小天鹅A已经对外宣布美的集团即将对其持有的美的电器股份展开股份换购，但美的集团下属的在港上市子公司威灵控股目前尚未有相关消息公布。

　　资本市场对美的电器公布的换股方案予以看好。美的电器的股价4月3日开盘即涨停为12.22元，比停牌时的9.18元股价已上涨超过33%。

　　据悉，本次交易除经美的集团和美的电器董事会和股东大会通过，尚需取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。美的电器计划于2013年4月22日召开股东大会。有投资人士对记者表示，美的集团取得最后批准的时间大概尚需半年左右的时间。

　　新美的催生的富豪

　　随着美的电器告别A股，一个新的千亿美的即将登上A股市场。随之诞生的还有一批新富豪，美的集团原有股东无疑将在这次整体上市中获益巨大。

　　据美的集团高级副总裁黄晓明介绍，美的集团已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构。

　　根据美的集团提供的数据显示，在换股成功后，美的集团原股东在上市公司所持股份将增加到58.37%。而随着美的集团以44.56元/股的价格在A股发行股票，这笔财富将迅速增值。

　　同时，美的集团已经宣布加大分红力度。美的集团承诺换股完成后，将在三年内每年拿出不少于当年可分配利润的1/3的现金分红分给股东。

　　美的集团的职业经理人在这次整体上市中受益颇多。据黄晓明透露，随着这次重组方案的实施，美的集团将在上市前对47名中高层实行股权激励。据悉，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股的转让。

　　据记者了解，目前美的集团持股高管共有7名，其中方洪波持股占比最多，为3.6%。此外集团分管财务、小家电、电机、物流等业务的袁利群、黄健、黄晓明、蔡其武、栗建伟、郑伟康等高管均持股3%至1%不等。

　　上述投资人士对记者表示，美的集团整体上市后，这7名集团高管将集体身家过亿。他为记者算了一笔账，他表示1%就是1000万股，这意味着在整体上市后这群高管中持股最少的也将身家超过4亿。

　　事实上，受惠于美的集团整体上市的并不仅限于职业经理人。目前，珠海融睿、鼎晖嘉泰等6家投资机构共持有美的集团24.15%的股份。在整体上市后，这些股份也将拥有上百亿的市值。

　　但是，这些巨额财富在短时间内都无法套现。据记者了解，47名高管共获得的3%股权无行权条件，同时锁定期为三年。而除此之外，上述7名持股高管均承诺在美的集团股票上市后的36个月内不转让手中持有股票。投资机构对此的承诺期限则是12个月。

　　整体上市的理由

　　毫无疑问，美的集团整体上市将造富一批人，但这只是美的集团上市的衍生品，作为家电企业千亿俱乐部仅有两名成员中的一位，美的集团有着不能不整体上市的理由。

　　在2010年进入千亿俱乐部后，美的过分偏重规模的发展思路随着欧债危机发酵、国内家电刺激政策淡出而遭遇危机。方洪波对外表示，美的需要寻找新的商业模式来适应现在的市场环境。

　　在不断收缩低毛利和非家电项目的同时，高利润的小家电、电机等业务逐渐受到重视。东莞证券分析称，2012年小家电、电机与物流业务在合并后新公司中收入份额占比达到30%左右，净利润贡献占到45%。

　　家电观察人士洪士斌认为，整体上市将使美的集团将横向价值链即大家电到小家电，以及纵向价值链即从核心配件电机到物流渠道全面打通。他表示，打通横纵向价值链、协同资源，将会提升美的集团整体竞争能力。

　　方洪波表示，经过一年多调整，目前美的大部分产品份额均已回到转型前水平，未来2-3年效果会进一步显现。而从美的电器公告的2012年年报显示，在前三季度收入下降后，第四季度收入142亿，同比增长27%，全面恢复增长。

　　美的集团显然对自己的A股上市也信心十足。美的集团预测，2013年将有望实现营业收入1184.4亿元，实现净利润80.3亿元，同比增长30.8%。

　　在连续遭遇业绩下滑的时刻，业绩初现好转的美的无疑很需要一个证明来提振资本市场信心。(来源：华夏时报)